广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

时间:2019-5-13 8:37:20

发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  重大事项提示

  公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容:

  一、股份锁定及持股意向承诺

  (一)股份流通及自愿锁定承诺

  1、发行人实际控制人之一王壮鹏承诺

  自发行人(A股)股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  上述锁定期限届满后,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,如本人直接或间接持有发行人股份的,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

  发行人(A股)股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。对于发行人首次公开发行(A股)股票前本人所持的发行人股票,在股票锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格。自发行人(A股)股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应进行调整。

  如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  如本人违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。

  2、发行人实际控制人之一王壮加承诺

  自发行人(A股)股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  发行人(A股)股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。对于发行人首次公开发行(A股)股票前本人所持的发行人股票,在股票锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格。自发行人(A股)股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应进行调整。

  如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  如本人违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。

  3、王壮鹏配偶之兄弟蔡建涛承诺

  自发行人(A股)股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  上述锁定期限届满后,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,如本人直接或间接持有发行人股份的,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

  发行人(A股)股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。对于发行人首次公开发行(A股)股票前本人所持的发行人股票,在股票锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格。自发行人(A股)股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应进行调整。

  如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  如本人违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。

  4、控股股东、实际控制人控制的企业金兴阳、新联新承诺

  自发行人(A股)股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  如本企业违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本企业未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业履行完本承诺为止;本企业在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。

  5、王壮鹏配偶蔡丹虹承诺

  自发行人(A股)股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  如本人违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。

  6、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺

  如本人直接或间接持有发行人股份的,自发行人(A股)股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人或其他相关方回购该部分股份。

  上述锁定期限届满后,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,如本人直接或间接持有发行人股份的,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在申报离职6个月后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持发行人股份总数的比例不超过50%;本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

  发行人(A股)股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。自发行人(A股)股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应进行调整。

  在上述锁定期届满后两年内减持股份的,减持价格不得低于发行价。

  如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  如本人违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。

  (二)持股意向及减持计划承诺

  1、发行人实际控制人之一王壮鹏承诺

  本人承诺在作为发行人控股股东、实际控制人期间,自发行人首次公开发行股票并上市之日起,原则上不减持发行人股份。

  如确因本人财务需要,本人在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持底价相应进行调整。

  本人在减持发行人股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定:采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%;采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%。与减持相关的其他事项,按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  当发行人或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时,本人不会减持发行人股份。

  当本人计划减持发行人股份时,将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。

  本人将严格遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺减持的,每笔减持金额的20%归发行人所有。

  2、发行人实际控制人之一王壮加承诺

  本人承诺在作为发行人实际控制人期间,自发行人首次公开发行股票并上市之日起,原则上不减持发行人股份。

  如确因本人财务需要,本人在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持底价相应进行调整。

  本人在减持发行人股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定:采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%;采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%。与减持相关的其他事项,按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  当发行人或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时,本人不会减持发行人股份。

  当本人计划减持发行人股份时,将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。

  本人将严格遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺减持的,每笔减持金额的20%归发行人所有。

  3、发行人持股5%以上的股东金兴阳承诺

  本公司承诺在作为发行人股东期间,自发行人首次公开发行股票并上市之日起,原则上不减持发行人股份。

  如确因本公司财务需要,本公司在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持底价相应进行调整。

  本公司在减持发行人股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定:采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%;采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%。与减持相关的其他事项,按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  当发行人或本公司存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时,本公司不会减持发行人股份。

  当本公司计划减持发行人股份时,将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。

  本公司将严格遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺减持的,每笔减持金额的20%归发行人所有。

  二、关于股价稳定预案的承诺

  (一)本预案有效期及启动条件

  1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  2、在本预案有效期内,一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值(公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下,本公司、实际控制人、董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

  3、公司董事会在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内制订或要求公司实际控制人提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后180个自然日内,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述方案履行相关义务。若股价稳定方案实施期内未能实现稳定目标,则方案实施期自动延长或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。

  (二)稳定股价的具体措施

  本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施,依次为:1、公司回购本公司股票;2、公司实际控制人增持公司股票;3、公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施:

  1、公司回购本公司股份

  (1)发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间,拟定回购股份的方案,并对外公告;回购方案经股东大会审议通过后6个月内,由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份,回购的股份将予以注销。

  (2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事项议案在股东大会中投赞成票。

  (3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合:①回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;②回购股份数量不低于公司股份总数的2%;③公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于公司净利润的20%。

  公司全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购事项召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  (4)在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则公司可终止实施股份回购计划。

  2、公司实际控制人增持公司股票

  (1)实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,拟定增持计划,明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间,对外公告;并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。

  (2)公司实际控制人增持公司股票应符合:①增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;②用于增持股份的资金金额不少于实际控制人上一会计年度自公司所获得现金分红金额的10%。

  (3)在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则可终止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

  3、公司董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票

  (1)董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,依照公司内部决策程序,拟定增持计划,明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间,对外公告;并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。

  (2)公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合:(1)增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;(2)用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬总和的10%

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